原标题：乐升条款下周上路 公开收购新增8大投资人保障
金管会。(图／记者颜真真摄)为强化投资人权益，金管会发布修正“公开收购公开发行公司有价证券管理办法”部分条文修正案，也就是外界所称的“乐升条款”，修正8项相关条文，包括新增券商出具确认书或金融机构提供履约保证、取消资金未到位时应卖人可撤销应卖的权利等，并预计下周起上路，同时，若金融机构1年內曾办理公开收购业务而遭纠正处分，不得再接受委托办理该业务。
在修正“公开收购公开发行公司有价证券管理办法”部分条文方面，首先，金管会明定公开收购申报书件须经律师审核，并出具律师法律意见书，以取信社会大众。二、公开收购人应提出具有履行支付收购对价能力的证明，以现金为收购对价者，为确认公开收购人有足够资金完成公开收购，规范由具有证券承销商资格的财务顾问或办理公开发行公司财务报告查核签证业务的会计师采行合理程序，审核资金来源并出具公开收购人具有履行支付收购对价能力的确认书，或由金融机构提供履约保证。
三、强化被收购公司董事会及审议委员会成员对公开收购重要资讯的查证责任。四、公开收购支付收购对价时间、方法或地点原则上不可变更。五、配合与公平交易法规定审查期限调整一致，并考量换汇等实务作业需求，延长收购期间由30日延长至50日。六、强化公开收购资讯揭露，包括条件成就前公开收购人取得其他主管机关准驳文件、本次收购对价已汇入受委任机构名下的公开收购专户，及条件成就后应卖数量达到预定收购最高数量公告及申报义务，以提供股东应卖决策参考。
七、增订公开收购人未依公开收购说明书所载时间支付收购对价者，应卖人得不经催告，迳行解约，受委任机构应于次一营业日，将应卖人交存的有价证券退还原应卖人，以保障应卖人权益。八、增订受委任机构应设立专户办理款券收付且专款专用，及增订受委任机构的消极资格条件。
至于原拟规范允许应卖人于公开收购条件成就后但全数收购资金尚未到位前，仍可撤销应卖，金管会表示，由于外界质疑可能造成原已条件成就的公开收购变成条件不成就，收购人是否仍应履行交割义务等疑虑，金管会参采学者专家意见，维持现行条文以条件成就并公告后，应卖人不得撤销的规定。
此外，金管会也修正“公开收购说明书应行记载事项准则”部分条文，增订特别记载事项，将公开收购说明书所引用的外部专家评估或意见，借由资讯公开，提供投资人参考，外部专家并应于公开说明书就其所负责之部分签名或盖章。
金管会也规范以现金为收购对价者，如是多层次架构的收购，应揭露最终资金提供者的身份及相关资金安排等重要资讯。另公开收购人如为公司且并购资金系自有资金者，应以这次公开收购公告时最近二年度的财务报告，加强分析说明这次收购资金来源的合理性。
同时，公开收购人并应出具负履行支付公开收购对价义务的承诺书，连同资金安排的所有协议或约定的文件，并同公开收购说明书公告，金管会还规范公开收购人应揭露对被收购公司于收购完成后重大取得资产的计划內容。
金管会还说，发布实施后，金融机构受委任担任公开收购案的股务管理，最近1年若遭金管会处纠正以上的处分，其股务业务将停止1年。也就是说，今年9月因乐升案被金管会核处新台币300万元罚款的中信银行，未来1年都不能担任公开收购的受委任机构。
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