原标题： 一个老CPA来八八”刘诗诗的两亿聘礼泡汤” [焦点]
楼主一老CPA，专门负责上市公司审计，最近朋友圈热点 暴风集团重组被否，吴奇隆给刘诗诗的两亿聘礼泡汤。正好本周楼主休假，在家养生，便翻出暴风集团这次重组的报告，挑干货看了一个多小时(总共919页，细看得一天)，于是来给姐妹们科普金融知识来了。
先上一张图，这个是楼主查的，是这次重组被收购稻草熊的公司的工商信息。
重组方：暴风集团
www.xinwenge.net
被重组方：稻草熊
网上传稻草熊是吴奇隆创办的，但从工商信息完全看不出来，因为吴是台湾籍，好像是不能在大陆注册文化传媒广告类的工司，所以根据工商信息出以下信息：
公司成立于14年，大股东是刘小枫，持股79%，此人在14年之前是凤凰传奇公司的总经理。二股东是刘诗诗，持股20%，200万股;三股东是赵丽颖，持股1%，10万股。
就是说吴奇隆14年拿1000万注册了稻草熊，然后送了20%股权给刘诗诗，送了1%股权给赵丽颖。
公司送股给公司核心职工这个一直有，为了稳住核心团队，大家一起把公司经营好。
这家公司14年成立，14年一切都在筹划中，没有什么建树。15年拍了两部电影《剑侠传奇》《不可能完成的任务》。其中《剑侠传奇》15年播出，当年给公司带来了2852万的净利润。而《不可能完成的任务》因为审核等原因，未能在15年底如期播出，好在签约的各卫视也没有要求解约或要求稻草熊赔偿，等待16年播出就是了。
所以到15年12月31日，稻草熊的净资产为3800万左右，刘诗诗按20%，拥有760万。
于是，土豪出来了，暴风集团闪亮登场，一出场自然出手凡，一个净资产3800万的公司，估值10.8亿，将近30倍的市净率呀，同学们，资本市场的泡泡可见一斑吧?这也就是当年热炒刘诗诗2亿聘礼的来源。(10.8亿乘以刘同学的持股比例20%,可不是2个亿吗?)
按照这个估值，人家赵丽颖也能拿1千万呀，交换条件是在2018年12月31日前，在公司拍三部电视剧，当然是有酬劳的。
当然这些都是小CASE，最大头还在刘小枫那里(幕后可能是吴奇隆哈),他79%的股票市值8亿。
但这个估值的实现是有很多前提条件的：最重要的就是证监会批准。现在在就此处被扼杀了，证监会也担心小股民的钱打小漂啊。
其次，就算扫清一切，被证监会批准了，交易成功了，那2个亿当然不是一次到手落袋为安啦，需要经历3-5年的时间才能交割完成。怎么交割呢?
1、 最早支付6400万现金;
2、 支付市值1.51亿(2726万股)暴风集团的股票(这些股票的限售期是三年,就是说，在18年之后才可以慢慢出售股票套现)。
上面的情况是最圆满的结果。这样看来，上市公司暴风科技真是钱傻人多呀，10.8个亿买个净资产不到3000万的公司。暴风科技表示很不服，于是，拿出一张明晃晃的底牌：对赌协议。
八卦儿对对赌协议应该不陌生吧?当年大S的婆婆张兰不就是被这对赌协议弄得几乎丢了自己一手创办的俏江南吗?
看明白了吗? 如果稻草熊公司16年至18年，三年净利润不能达到4.36亿，不足的部分由各股东按持股比例补。补。补。被给暴风集团。
这个对赌协议就是我花10亿买你的公司，不管别人说值不值，我就买。但我不是全部拿钱买，我只先付2亿现金，剩下8个亿我发生我公司的股票给你，这些股票3年之后你才能转手。但前提是，我买了之后，三年内你这公司要给我赚4亿，赚了，大家好说，那8个亿的股票你拿去。没赚到，少多少你股东给我被多少。
大部分资产重组都会有这个东东，主要就是为了保障买家的利益，万一暴风集团买了稻草熊之后，稻草熊不赚钱，起码亏损的东西你稻草熊的股东(吴奇隆刘诗诗赵丽颖)能给我补回来一部分不是?而且，用股票购买而不用现金购买，这样吴奇隆刘诗诗赵丽颖就成了暴风集团的股东，大家都在一条船上，我暴风集团业绩不好，股价是要下跌的，你不是有我8个亿的股票吗?不是三年后才能卖吗?这几年业绩不好，你8个亿的股票分分钟缩水成4个亿甚至更低。
也许有同学会有疑问了。既然有对赌协议和股份支付这些保护暴风集团的条款，对上市公司没什么不好呀?为什么证监会这么事妈?给人家否了呢?
看看证监会否决的理由：申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
以下为楼主推测：
1、稻草熊公司14年成立，14年收入没有，15年收入6764万，除掉成本费用损失，净利润只有2800万，凭什么相信你16-18年能业绩大爆发，三年来个4.36亿的利润呢?(你敢承诺，我还不敢信呢)
2、影视公司的成本主要是演员片酬，以15年的财务数据来看，成本中的一半是赵丽颖在《剑侠传奇》的片酬。那么以后的片子，是不是赵丽颖、吴奇隆、刘诗诗的片酬将会是成本的最大头呢? 答案是肯定的。但是片酬是多少?是不是赵丽颖、吴奇隆、刘诗诗他们说了算呢?如果公司利润达不到对赌金额，他们能不能说自己是客串而零片酬呢?这样成本低了利润就冲上去了。如果公司利润好得超过了对赌金额，他们能不能说自己是一线大咖而收取巨额片酬呢?这样成本高了利润少点，公司的钱流入个人口袋了。这些东西可不像商品，比如你买台冰箱，网上一查参数大概价格就出来了，一比较也就知道你的价格是不是公允了。你总不能网上搜个吴奇隆，就跳出个淘宝价以供审计人员参考吧?这样通过操作片酬的大小来调节公司和利润不就有很大空间吗?当证监会认为这些空间不在他的掌控范围内的时候，他只能否决了。
3、一部电视剧不像普通的机器产品，有明确的生产周期。哪怕你拍完了，还有各部门审核，这些你是不可控的，审核拖一拖还是小事，审核不通过，分分钟几千万的投资就要打水漂了，以前你不是上市公司，漂了也是你自己的事，没人管。现在上市公司了，漂一个就是股民的血汗钱，能不管吗?所以，当证监会认为不可控因素太多的时候，他只能否决了。
再说一句，审计人员、监督机构对关联交易(就是公司和大股东买、卖、互相代收代付款)是最敏感的，一般都要避免关联交易，因为关联交易大多难以判断他的定价是不是公允。基本上是大股东想定高点就高点想定低点就低点。
但演艺行业很特殊，大股东又来帮公司演戏，可不就是关联交易吗?而且大股东是大明星，这种关联交易对公司来说还是很重大的(一般超过10%就很重大了，像稻草熊，光一个赵丽颖的已经占14年全年采购的57%了)。
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